Nachhaltigkeitsberichterstattung in öffentlichen Unternehmen
Am 7. Juni 2023 fand die 136. Sitzung des Fachausschusses für öffentliche Unternehmen und Verwaltungen (ÖFA) des Instituts der Wirtschaftsprüfer (IDW) statt. Hier wurde über die Herausforderungen, Chancen und Auswirkungen aktueller Entwicklungen auf die Nachhaltigkeitsberichterstattung öffentlicher Unternehmen berichtet.
Bereits in 2021 mussten große Kapitalgesellschaften, die kapitalmarktorientiert (sogenannte PIE – Public Interest Entity) sind und mind. 500 Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter beschäftigen in der nicht-finanziellen Erklärung über die ersten beiden Umweltziele (Klimaschutz und Anpassung an den Klimawandel) der EU-Taxonomie Verordnung (kurz EU-Taxonomie VO) berichten. Es ging um den Bericht über die Taxonomiefähigkeit in der nicht-finanziellen Erklärung bzw. im gesonderten nicht-finanziellen Bericht. Für das Geschäftsjahr 2022 wurden vier weitere Umweltziele ergänzt (Gewässerschutz, Kreislaufwirtschaft, Biodiversität und Umweltverschmutzung). Die Berichtspflicht wurde zudem um die Taxonomiekonformität (Umweltziele 1 und 2) erweitert.
Zur Realisation des ambitionierten Planes zur Einhaltung des „1,5-Grad-Ziels“ publizierte die Europäische Kommission im März 2018 den Aktionsplan: „Zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums“. Zu dessen Umsetzung wurden drei Säulen manifestiert:
- die Sustainable Finance Disclosure Regulation (VO (EU) 2019/2088 kurz SFDR),
- die EU-Taxonomie Verordnung (VO (EU) 2020/852) sowie
- die Corporate Sustainability Reporting Directive (Richtlinie (EU) 2022/2464 kurz CSRD).
Berichtspflicht für öffentliche Unternehmen nach der CSRD
Die Berichtspflicht nach der EU-Taxonomie Verordnung ist nicht isoliert zu betrachten. Sie ist vielmehr an die CSRD und die durch sie determinierte Aufstellungspflicht „gekoppelt“. Zudem ist zu differenzieren, ob öffentliche Unternehmen unmittelbar oder mittelbar von dieser Berichtspflicht betroffen sind.
Unmittelbar betroffen sind Kapitalgesellschaften, die tatsächlich „groß“ im Sinne des § 267 Abs. 3 HGB sind. Mittelbar betroffen sind öffentliche Unternehmen, die ungeachtet ihrer tatsächlichen Größe und Rechtsform aufgrund von Landesvorschriften „wie große Kapitalgesellschaften“ behandelt werden und bilanzieren müssen. Darunter fallen zum Beispiel Kapitalgesellschaften und haftungsbeschränkte Personengesellschaften, welche nach § 267 Abs. 1 und 2 HGB klein oder mittelgroß sind oder weitere öffentlich-rechtliche Organisationsformen (ungeachtet ihrer Größenklasse).
Zusammenfassend bedeutet das, dass ein Unternehmen dann verpflichtet ist, einen Nachhaltigkeitsbericht erstellen und im Lagebericht verorten muss, wenn es den Anforderungen der European Sustainability Reporting Standards (kurz ESRS) und des damit einhergehenden Prinzips der Doppelten Wesentlichkeit entspricht.
Berichtspflicht für öffentliche Unternehmen nach der EU-Taxonomie Verordnung
Das primäre Ziel der EU-Taxonomie Verordnung ist das Umlenken von Kapital in nachhaltige Investitionsströme. Dabei kann die EU-Taxonomie Verordnung allgemein als Klassifizierungssystem für ökologisch nachhaltige Wirtschaftsaktivitäten erachtet werden. Hier muss unter Bezugnahme auf die bereits erwähnten Umweltziele zunächst über die Taxonomiefähigkeit berichtet werden. Zudem erfolgt die Berücksichtigung der Taxonomiekonformität. Diese ist unter Einhaltung der technischen Bewertungskriterien sowie des Mindestschutzes zu untersuchen. Die finale Berichterstattung erfolgt über die Finanzkennzahlen – Umsatz, CapEx (Investitionsausgaben) sowie OpEx (Betriebsausgaben).
Weiterhin ist hinsichtlich der EU-Taxonomie Verordnung zu unterscheiden, ob die Unternehmen unmittelbar oder mittelbar durch die CSRD betroffen sind. Öffentliche Unternehmen, die unmittelbar in den Anwendungskreis der Direktive (2022/2464) fallen, haben ihre Angaben zur EU-Taxonomie Verordnung im Nachhaltigkeitsbericht aufzunehmen. In Bezug auf mittelbar betroffene Unternehmen kann nach derzeitigem Stand keine abschließende Aussage getroffen werden. Momentan wird die Auffassung vertreten, dass keine unmittelbare Pflicht zur Anwendung der EU-Taxonomie Verordnung für privatrechtliche kleine und mittlere Unternehmen (kurz KMU) der öffentlichen Hand sowie öffentlich-rechtliche Organisationsformen greift. Auch ist keine Ausstrahlungswirkung über die Anforderungen der CSRD auf die nationale Erweiterung des Anwendungsbereichs erkennbar.
Eine abweichende Ansicht ergibt sich bei einer wörtlichen Auslegung der Landesvorschriften. Hiernach könnten mittelbar privatrechtliche KMU der öffentlichen Hand respektive öffentlich-rechtliche Organisationsformen betroffen sein, wenn die jeweiligen Vorschriften, Satzungen oder Gesellschaftsverträge dies vorsehen.
Das bedeutet, dass öffentliche Unternehmen die Angaben zur EU-Taxonomie Verordnung in ihren Nachhaltigkeitsbericht aufnehmen müssen, wenn sie unmittelbar betroffen sind. Hinsichtlich der mittelbar betroffenen Unternehmen bleibt eine Klarstellung und die nationale Umsetzung der CSRD abzuwarten.
